作為2017年跨境電商圈轟動一時的并購，A股上市公司潯興股份入主跨境電商大賣將近3年。當時雙方簽下的利潤對賭，現(xiàn)在已經(jīng)期滿了。這個對賭的結(jié)果并不完滿，價之鏈的主要股東，現(xiàn)在面臨超過10億的盈利補償！

2017年8月，潯興股份臨時股東大會同意公司以現(xiàn)金101,399.00萬元的對價收購甘情操等21名股東持有的深圳價之鏈跨境電商股份有限公司65.00%股權(quán)。2017年9月，股權(quán)過戶完成，價之鏈成為潯興股份的控股子公司。

價之鏈實現(xiàn)“曲線上市”，潯興股份升級戰(zhàn)略全面啟動，這是一個雙贏的商業(yè)布局，行業(yè)內(nèi)一片掌聲。

潯興股份與價之鏈主要股東，即甘情操、朱鈴、深圳市共同夢想科技企業(yè)(有限合伙)（合稱“業(yè)績承諾方”）簽訂了《盈利補償協(xié)議》，業(yè)績承諾方承諾，價之鏈在業(yè)績補償期間（2017 年度、2018年度、2019年度）實現(xiàn)的歸屬于母公司股東的凈利潤（以扣除非經(jīng)常性損益 前后孰低為準）分別不低于10,000萬元、16,000萬元、25,000萬元，累積承諾凈利潤數(shù) 為人民幣51,000.00萬元。

敢設(shè)置如此高增長的利潤對賭金額，大概是因為價之鏈在2016年的業(yè)績太好看了。所有人都非常自信！

2016年，價之鏈實現(xiàn)營業(yè)收入4.57億元,同比增長 232.34%；實現(xiàn)凈利潤約5570萬元,同比增長531.12%。

并購后第一個財年，2017年度價之鏈實現(xiàn)銷售收入8.68億元，同比增長90.17%；扣除非經(jīng)常性損益后孰低的凈利潤9687萬元，接近完成當年業(yè)績承諾。

到了2018年10月，潯興股份突然發(fā)布公告稱，中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會已受理申請人公司（潯興股份）與第一被申請人甘情操、第二被申請人朱玲、第三被申請人深圳市共同夢想科技企業(yè)(三位被申請人均為價之鏈原主要股東)之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議爭議一案。

吃瓜群眾才發(fā)現(xiàn)，價之鏈主要股東和上市公司潯興股份的矛盾早已全面爆發(fā)！

2019年10月，潯興股份發(fā)布公告，“晉江市公安局通過前期偵查，認為有犯罪事實發(fā)生，需要追究刑事責任”，“平安銀行深圳平湖支行共管賬戶中的資金已被甘情操不法侵占。”

具體細節(jié)可參考過往文章：

潯興股份價之鏈糾紛又有爆料：共管人擅自配合 資金被非法侵占

內(nèi)部股東對撕，行業(yè)增長放緩的情況下，價之鏈最終沒能實現(xiàn)承諾的3年業(yè)績。

價之鏈2017-2019年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者權(quán)益的凈利潤分別為9,685.96萬元，-7,589.42萬元，-6,208.97萬元，累計實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為 人民幣-4,112.43萬元，低于累積承諾凈利潤數(shù)(即人民幣51,000.00萬元)，未完成業(yè)績承諾。

在潯興股份相關(guān)公告提到，根據(jù)《盈利補償協(xié)議》的約定，業(yè)績承諾方應(yīng)按照交易對價101,399.00萬元全額進行補償。這個補償金額已超過10億人民幣！

潯興股份特別提到了價之鏈2017-2019 年度未實現(xiàn)承諾業(yè)績主要原因，把主要的鍋，都甩給了價之鏈管理層:

1、總經(jīng)理甘情操等業(yè)績承諾方高估經(jīng)營管理能力，決策嚴重失誤，過量采購、存貨激增擠占經(jīng)營資金，動銷不暢造成銷售萎縮，存貨滯銷大幅減值影響業(yè)績;

2、總經(jīng)理甘情操、副總經(jīng)理朱鈴因個人原因避走海外影響公司聲譽、員工士氣，造成業(yè)務(wù)骨干流失，經(jīng)營管理團隊不穩(wěn);

3、價之鏈管理層提前歸還貸款導致運營資金緊張，難以滿足適銷商品備貨; 

4、受制于亞馬遜等第三方平臺政策調(diào)整，倉儲、物流成本高企。

這里強調(diào)一下，作為外人，我們沒有可能了解當中所有真相，并不對其中一方有傾向性觀點。

價之鏈和潯興股份這段關(guān)系的結(jié)果有點遺憾，這當中有太多的教訓：估值，對賭，稅務(wù)，資金管理，風控，等等。

對于所有打算或正在做戰(zhàn)略升級和資本運作的跨境電商賣家，這真的是一個非常深刻的參考案例。尤其基于當前行業(yè)形勢，要相對謹慎設(shè)定未來盈利目標，股東層面務(wù)必有共同的價值觀和深入理解，資源匹配，以公司發(fā)展為長遠目標！如果股東的方向和認知不一致，在未來對企業(yè)的發(fā)展可能會造成不可估計的傷害！